Redação (03/08/06)- No mês passado, a Sadia protagonizou um dos mais importantes momentos do mercado brasileiro de ações nos últimos anos. Lançou uma oferta de aquisição da Perdigão, que teve seu controle pulverizado em março. Em apenas cinco dias, a proposta foi rechaçada duas vezes por um grupo de fundos de pensão liderados pela Previ (dos funcionários do Banco do Brasil) e a Sadia retirou a oferta.
No mercado financeiro, a brincadeira que se seguiu foi a de que os fundos (antigos controladores da Perdigão e que hoje detêm, juntos, 47,5% de participação) deram uma resposta hostil a uma oferta hostil. O presidente do conselho da Sadia, Walter Fontana, fez sérias críticas, afirmando que “o Novo Mercado não era sinônimo de boa governança”. A Perdigão e os fundos se calaram e evitaram entrar em confronto.
Nesta entrevista exclusiva, a primeira desde o episódio, o presidente da Previ, Sérgio Rosa, diz que a resposta foi rápida porque a proposta da Sadia não era flexível e sua manutenção geraria instabilidade. Ele defende também que os fundos agiram em favor de todos os acionistas. E diz que “pensar grande”, como foi a idéia de unir a Sadia e a Perdigão, é um bom exercício. A seguir, a entrevista:
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Valor: A Previ se surpreendeu com a oferta da Sadia pela Perdigão? O formato da proposta de aquisição de controle – via takeover hostil – não agradou?
Sérgio Rosa: A novidade, nesse caso, foi o formato da tentativa de “aquisição do controle”. O movimento trouxe ao Brasil o processo de negociação pública e aberta. Para um mercado de capitais de propriedade bastante concentrada, acostumado a negociações privadas entre grandes acionistas, onde os minoritários em geral só tomam conhecimento sobre o destino das empresas depois que está tudo acertado, a novidade é relevante, e acredito que bem-vinda. Na verdade, a novidade só surgiu por que a Perdigão aderiu recentemente ao Novo Mercado, criando uma companhia moderna, com uma única classe de ações, com direitos iguais (econômicos e societários) para todos os acionistas.
Valor: Mas o antigo bloco de controle ainda tem uma participação bastante relevante (47,5%)…
Rosa: Ainda que o grupo controlador anterior remanesça com parcela significativa do capital da empresa e tenha um acordo de voto _ situação transitória e publicamente conhecida_ , a Perdigão tornou-se a empresa “a ser observada”, tanto pela sua capacidade de crescimento em novas bases quanto pela sua formatação societária inovadora.
Valor: Muitos analistas dizem que a oferta da Sadia revelou que a Perdigão está mesmo à venda. Estão corretos?
Rosa: Sendo uma empresa mais aberta e transparente, a Perdigão também estará mais sujeita a debates públicos sobre seu futuro e eventualmente a novas ofertas e transações, das quais seja parte ativa ou passiva. No entanto, não se deve confundir esta situação de maior transparência com fragilidade ou com facilidade para a tomada da empresa. Ao contrário, a idéia de empresas de controle pulverizado pressupõe empresas mais fortes, mais conscientes do valor que representam e dos interesses dos acionistas que nela apostaram seus recursos. Em empresas deste tipo, não só os acionistas mas também os executivos da empresa assumem um papel de defesa legítima dos valores sob sua guarda e direção.
Valor: Ao recusar a oferta, que valores os acionistas estavam defendendo?
Rosa: Há duas palavras-chaves por trás de tantas regras e interpretações sobre o Novo Mercado: valor e eqüidade. O objetivo das empresas tem que ser criar valor e distribui-lo da maneira mais eqüitativa possível entre seus investidores e colaboradores. Seja através de investimentos próprios, seja em transações de aquisição, fusão ou venda, o horizonte tem que ser a criação de valor para todos.
Valor: A proposta da Sadia não atendia esse requisito?
Rosa: Não, não atendia esse requisito e reside aí a principal razão da recusa dos maiores acionistas da Perdigão pela oferta da concorrente. A proposta não reconhecia o devido valor da empresa tal como ela é hoje. E, ainda mais, se a proposta tinha a intenção de criar mais valor a partir da união das duas empresas, é justo que este valor adicionado fosse melhor capturado por todos, num modelo mais moderno e promissor. E se este projeto pudesse ser realizado preservando as conquistas recentes de governança, ou seja, se pudesse representar o avanço de todas as partes para o Novo Mercado, não seria bem melhor?
Valor: Mas a Sadia afirma que sua proposta foi formatada de acordo com as diretrizes do próprio estatuto da Perdigão e que, por isso, não esperava uma negativa tão rápida e enfática.
Rosa: No que diz respeito às interpretações sobre o novo Estatuto da Perdigão, é razoável imaginar que cada parte tentou interpretá-lo da forma que fosse mais favorável aos seus objetivos. De nossa parte, como acionistas relevantes da Perdigão, a resposta tempestiva e firme não deve ser confundida com desrespeito, irritação ou indisposição para o diálogo.
Valor: Então o que, de fato, levou à recusa da oferta?
Rosa: A recusa foi motivada pelas próprias condições da oferta da Sadia: preço inegociável, aquisição de no mínimo 50% mais uma ação, incorporação, fechamento de capital e saída do Novo Mercado. Por que os acionistas da Perdigão deveriam demorar para responder, mantendo incertezas e gerando instabilidade para sua própria empresa se a oferta não admitia nenhuma flexibilidade? A resposta foi óbvia, correta e tempestiva: a prioridade foi defender a empresa e o seu valor.
Valor: Se vocês consideram que o valor da Perdigão era maior, não seria melhor ter contratado um banco para fazer a avaliação, como prevê o estatuto?
Rosa: O viés da interpretação do estatuto pela Sadia fica claro quanto se percebe que foi invocada uma regra do artigo 37 para induzir a Perdigão a contratar uma avaliação da empresa. Entretanto, a ofertante não se sentia obrigada a honrar essa avaliação, uma vez que antecipadamente declarou que, caso o preço apurado fosse maior que o ofertado, ela estaria cancelando a oferta. Ora, quer dizer então que a regra seria impositiva apenas para um lado? Não é para isso que o estatuto foi criado.
Valor: Para os analistas, faria todo o sentido unir Sadia e Perdigão. Juntas, as empresas teriam melhores condições de competir com os grandes grupos globais. Os acionistas levaram isso em conta?
Rosa: Essa questão não é tão nova e diz respeito à criação de empresas brasileiras com capacidade de competir na economia globalizada, ainda que fiquem relativamente grandes para o mercado interno. Este é um velho, mas bom e atual debate. E estamos alinhados com quem pensa que temos o direito de pensar grande.
