A oferta pública de ações da Brasil Foods (BRF), no valor aproximado de R$ 4 bilhões, deve ocorrer até o final de julho, conforme expectativa revelada hoje pelo diretor de Relações com Investidores da Perdigão, Leopoldo Saboya, em teleconferência com analistas. O pedido de registro da oferta deve ser protocolado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no início de junho. A BRF é a empresa resultante da associação de Sadia e Perdigão.
Apesar de reconhecer que o valor almejado pela companhia “parece alto”, diante da conjuntura atual do mercado, o executivo acredita que não haverá dificuldade em realizar o aumento de capital, diante do apetite demonstrado pelos atuais acionistas das duas empresas, que terão prioridade de subscrição.
Durante a teleconferência, Saboya disse que esse apetite deve garantir que “metade do livro” da oferta já estará vendida, sem contar uma possível participação do BNDES, que teria se mostrado “simpático” à operação. “O que vai efetivamente a mercado não é um valor grande”, afirmou, acrescentando que espera que seja suficiente para atender à demanda, mas não muito alto, para que o preço da ação vendida não seja negativamente afetado.
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Mais cedo, em entrevista à imprensa, Nildemar Secches, que dividirá a presidência do conselho da nova companhia com Luiz Fernando Furlan, havia dito que os atuais acionistas das duas empresas vão participar com “pouco mais de R$ 1,8 bilhão” na oferta. No entanto, nem Secches nem Saboya revelaram quem são esses acionistas. Entre os maiores estão as famílias controladoras da Sadia e também a Previ, que ficarão com cerca de 12% de participação na nova companhia cada um – antes do aumento de capital.
Ao comentar os passos da transação, Saboya disse que a primeira etapa deve ser concluída em 15 dias, com a venda do Banco Concórdia e da Concórdia Corretora, que hoje estão debaixo da Sadia, para os sócios que hoje controlam a Sadia. Desta forma, a unidade financeira fica de fora da associação. Neste mesmo prazo, a documentação sobre a fusão será apresentada ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
A segunda etapa deve ocorrer dentro de um prazo de 30 a 40 dias, a partir de hoje. Ela depende de realização de assembleias de acionistas e vai incluir adaptações nos estatutos das duas empresas, bem como a mudança da razão social da Perdigão para Brasil Foods S.A.. Neste prazo também deve ser constituída uma holding chamada HFF, que vai reunir a participação dos acionistas controladores da Sadia, o que deve representar 92% do capital ordinário da companhia. Ainda dentro desse cronograma de 30 a 40 dias, deve ser aprovada a incorporação das ações da HFF pela Brasil Foods.
Feito isso – mas ainda antes da incorporação das ações dos minoritários da Sadia -, deve ocorrer o aumento de capital no valor de R$ 4 bilhões da BRF, o que está previsto para ocorrer até o fim de julho.
A pressa em realizar a oferta de ações está relacionada com a dívida de curto prazo da Sadia, de R$ 3,3 bilhões ao fim de março, gerada pelas perdas com derivativos desde o quarto trimestre do ano passado.
Relação de troca e ágio
Vale destacar que somente depois desta oferta é que as ações dos minoritários ordinaristas e preferencialistas da Sadia serão incorporadas pela Brasil Foods. Até lá, os papéis das duas empresas continuarão sendo negociados separadamente na Bovespa. Para cada ação dos minoritários na Sadia, não importando se ON ou PN, serão emitidas 0,132998 ação da BRF. Esse índice equivale a 80% da relação de troca a que terão direito os controladores da Sadia, de 0,166247.
Segundo Saboya, essa relação de troca foi estabelecida após negociação entre as partes, com base em processos de “valuation” feitos por bancos que participaram da organização da operação. Ainda assim, ele confirmou que essa taxa de conversão terá que ser ratificada por comitês especiais independentes a serem criados pelas empresas, o que segue uma determinação da CVM.
Com base nos números apresentados durante a teleconferência com analistas, o valor de mercado da Perdigão foi avaliado em aproximadamente R$ 6,96 bilhões, enquanto o da Sadia em cerca de R$ 3,3 bilhões.
Com base neste valor de mercado, e por conta do processo de incorporação das ações da Sadia pela BRF, a operação de fusão das duas empresas deverá gerar um ágio, o que dará direito a benefício fiscal, conforme determina a legislação brasileira. Questionado sobre o montante do ágio, Saboya não revelou um número, mas destacou que o patrimônio líquido (PL) da Sadia atualmente é baixo. Por conta dos prejuízos recentes, o PL da Sadia ao fim de março era de apenas R$ 176,9 milhões. Antes das mudanças contábeis trazidas pela Lei 11.638, o ágio era calculado pela diferença entre o PL e o valor de mercado da empresa incorporada. Agora, há outros ajustes a serem feitos, como a atualização no valor dos ativos da companhia incorporada pelo valor justo.
Ganhos de sinergias
Sem revelar um valor exato, o presidente do conselho de administração da Sadia, Luiz Fernando Furlan, disse que as diversas projeções de mercado, incluindo as feitas por Perdigão e Sadia, abrangem uma quantia entre R$ 2 bilhões e R$ 4 bilhões para as sinergias geradas com a associação.
O executivo afirmou que quatro empresas estão sendo convidadas a apresentar propostas para participar da identificação dessas sinergias. Segundo ele, a ideia é avaliar “sem ‘emocionalismos'” as qualidades de cada empresa, em cada segmento de atuação.
