A BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF” – Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) vem a público informar, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e do § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, que, a administração da Companhia, em Reunião do Conselho realizada em 09/02/2012, decidiu que a subsidiária integral Sadia S.A. será incorporada à Holding BRF – Brasil Foods S.A. no ano de 2012, nos termos dispostos abaixo:
1. Objetivo da Incorporação
1.1. A BRF detém a totalidade das ações que representam o capital social da Sadia S.A.;
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1.2. A Incorporação faz parte de um processo iniciado com a fusão das duas empresas em 2009, cujo principal objetivo é o de integração total dos negócios da Sadia e da BRF, buscando a maximização de sinergias, a racionalização de atividades, com a conseqüente redução de custos administrativos e operacionais e o aumento de sua produtividade.
1.3. A data prevista para a implementação da incorporação é 31 de dezembro de 2012.
2. Efeitos da Deliberação
2.1. Em observância ao CPC 24 (Eventos Subsequentes – IAS 10), e ao CPC 32 (Tributos sobre Lucro – IAS 12), a decisão de incorporação da Sadia na BRF implicará o registro de uma perda no resultado de 2011, de aproximadamente R$215 milhões, relativa à constituição de provisão para perda do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido, que não serão aproveitados após a incorporação. O valor acima reflete a melhor estimativa da Administração neste momento. O valor final do impacto da incorporação da Sadia na BRF será apurado em 31 de dezembro de 2012.
2.2. A provisão acima mencionada não afetará o valor dos dividendos propostos relativos ao exercício de 2011, e objeto de distribuição por intermédio do pagamento de juros sobre o capital próprio.
2.3. Os ganhos administrativos, operacionais, tributários, jurídicos e demais sinergias, bem como o custo total relativo à incorporação (incluindo despesas com publicações, elaboração de laudos, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados) estão sendo avaliados pela BRF e Sadia.
3. Informações Gerais
3.1. Como 100% das ações representativas do capital social da Sadia são de propriedade de BRF, não haverá modificação do patrimônio líquido da BRF, determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso.
3.2. Com a Incorporação, a Sadia será extinta e suas ações devidamente canceladas, nos termos do artigo 226 da Lei das S.As., sem que sejam atribuídas quaisquer ações de emissão da BRF em substituição de direitos de sócios.
3.3. A presente decisão da Administração será submetida oportunamente à Assembléia de Acionistas conforme disposições legais.
