Margen pede indenização ao Real

Muito antes da febre de consolidação no setor de carnes, uma tentativa de fusão entre os frigoríficos Margen e Quatro Marcos, em junho de 2008, chamou a atenção pela rapidez com que fez água. O fracasso da fusão que criaria a UniAlimentos não foi decorrência de “diferenças culturais”, como se disse à época, afirmam os controladores do Margen, que hoje está em recuperação judicial, mesma situação do Quatro Marcos.

Mauro Suaiden e Geraldo Prearo acusam o ABN Amro Real, que assessorava a operação de fusão, de ter desistido do negócio e por isso estão processando a instituição financeira. Numa ação que corre no Fórum João Mendes, em São Paulo, desde abril deste ano, o Margen pede uma indenização de R$ 833,084 milhões ao banco para reparação por danos materiais.

A alegação da empresa é que o banco desistiu de promover a fusão e com isso levou o Margen a dificuldades financeiras que culminaram com o pedido de recuperação judicial. Procurado, o Quatro Marcos não se pronunciou. O Grupo Santander Brasil, que controla o ABN, disse que não se pronuncia sobre assuntos sub judice.

Segundo o Margen, para dar andamento ao plano de se juntar ao Quatro Marcos, a empresa suspendeu temporariamente suas atividades, o que acabou gerando perda de faturamento. “(…) a proposta idealizada pela ré [o ABN] visava levar os ativos operacionais das envolvidas para a nova empresa (UniAlimentos), situação que lhe agregaria valor de mercado e abriria ainda mais as linhas de crédito, já que seu passivo permaneceria dividido nas antigas sociedades até posterior quitação”, diz a petição dos advogados do Margen.

Inicialmente, o plano de criação da UniAlimentos também envolvia o frigorífico Mercosul. “Fomos convidados, mas acabamos desistindo”, disse Mauro Pilz, dono da empresa, que acaba de arrendar suas unidades para a Marfrig.

Uma das razões para o banco desistir do operação, segundo o Margen, teria sido a mudança do controle da instituição financeira, comprada pelo espanhol Santander em outubro de 2007 – a integração das operações foi aprovada pelo Banco Central em julho do ano seguinte. “Que outro motivo, senão a mudança de política financeira da empresa justificaria a desistência de um negócio que já estava aperfeiçoado e em fase de implementação?”, questionam os advogados na petição.

O plano desenhado pelo ABN previa, segundo o Margen, o aporte de US$ 500 milhões por parte do banco na nova companhia, inicialmente de capital fechado, e a perspectiva de lançar ações na bolsa num prazo de um ano. A empresa alega que tanto ela quanto o Quatro Marcos foram orientados pelo banco a suspender temporariamente as atividades para que a operação fosse implementada.

“Os donos do Margen entenderam que a posição do banco era firme”, afirma Miguel Bechara, advogado do frigorífico, justificando a suspensão das operações.

A criação da UniAlimentos foi anunciada no dia 3 de junho do ano passado, após um negociação de seis meses. A empresa que nasceria da fusão teria receita anual de R$ 2,5 bilhões (considerando números de 2007) e capacidade de abate diário de 18,5 mil cabeças de bois, superior ao que JBS-Friboi (18,4 mil) e Marfrig (13,3 mil) tinham à época no Brasil.

Para concretizar a joint venture, que durou apenas 10 dias, não houve desembolso de recursos e a capitalização da companhia foi feita com a entrega de ativos do Quatro Marcos e do Margen, que teriam, respectivamente, 55% e 45% de participação na Uni.

De acordo com o Margen, a operação tinha o aval do então presidente do Real Fábio Barbosa, no entanto, o banco “recuou inexplicavelmente do seu compromisso de aportar recursos na nova empresa, mesmo sabendo que tal investimento era imprescindível para a concretização do negócio, ato que inviabilizou não só a atividade da UniAlimentos, como também a volta do status quo individual das empresas envolvidas”.

Como consequência da fusão frustrada e também da escassez de crédito no mercado, diz o Margen, bancos cortaram as linhas de financiamento da empresa, comprometendo a retomada das operações.

Um dos documentos anexados ao processo do Margen contra o ABN, que está sob os cuidados do juiz Rogério Pereira Cimino, é uma carta/contrato enviada pelo banco ao Margen, no dia 20 de fevereiro de 2008, estabelecendo os termos da contratação para atuar como “consultor financeiro exclusivo da companhia em relação à contemplada fusão, incorporação e/ou qualquer outra combinação ou compra e venda de ativos ou participações societárias envolvendo o Frigorífico Quatro Marcos Ltda e/ou qualquer forma de reorganização societária que resulte na combinação das atividades da companhia e suas afiliadas com quaisquer outros frigoríficos e demais sociedades que atuem no setor de alimentos”.

Na carta, com carimbo da diretoria jurídica do banco, o ABN se compromete a assessorar o Margen, (sic) “em estabelecer uma estrutura para a operação, desenvolver ou prestar assessoria na definição da estratégia (sic) a serem adotadas pela companhia, prestar assistência em reuniões e negociações e estar disponível para discutir alternativas estratégicas e suas implicações financeiras”. O documento diz ainda que “nenhuma das disposições (…) constitui acordo para concessão, distribuição ou captação de qualquer financiamento (ou refinanciamento) para a operação proposta ou acordo para prestação de serviços na qualidade de instituição agenciadora ou de agente de registro. Caso serviços adicionais ou financiamento sejam solicitados pela companhia, a sua prestação ou concessão pelo ABN Amro dependerá de posterior avaliação de crédito (…)”.

Em outro item fica acertado que se o Margen precisar captar financiamento para realizar a operação ou “decidir realizar oferta pública de ações (…) da companhia ou de qualquer sociedade resultante ou constituída em decorrência da operação (…), o ABN Amro e suas afiliadas terão direito de preferência (sem que fiquem obrigados a tanto) de atuar como único underwriter (subscritor) e/ou coordenador e/ou único consultor financeiro em relação a cada uma dessas operações subsequentes”.