Fusão no varejo aprovada

O conselho de administração do Carrefour na França aprovou ontem a combinação dos negócios com o Pão de Açúcar. Falta os sócios controladores do Pão de Açúcar, Abilio Diniz e Casino, se entenderem. O Carrefour também quer que os sócios se reconciliem antes de levar as negociações adiante.

A expectativa é que hoje seja feita a convocação da reunião de conselho da Wilkes, holding controladora que reúne Diniz e Casino, na qual cada um tem dois membros – sem voto de minerva. O Casino já afirmou diversas vezes que só debaterá a proposta de combinação com o Carrefour no conselho da Wilkes, por ser o “foro adequado” para a questão. Mas os representantes de Diniz dizem não acreditar em diálogo nessa reunião. Sua expectativa é que o Casino venha munido para uma batalha jurídica sobre o acordo de acionistas.

Jean-Charles Naouri, o CEO do Casino, chega ao Brasil hoje. Vem negociar – não com Abilio Diniz, mas com o governo brasileiro. No fim da tarde, deve encontrar-se com o presidente do BNDES, Luciano Coutinho.

O empresário fundador do Pão de Açúcar também está se armando. Teme que o Casino peça a antecipação do acordo para obtenção já do controle. Diniz tem na manga três pareceres, sendo um deles de Sérgio Bermudes, de que não descumpriu o acordo com o sócio.

Tudo porque a proposta depende do aval do Casino e não há nenhum compromisso assinado entre Diniz e o Carrefour. Tudo, até o momento, foram tratativas sem vínculo definitivo.

A falta de consenso entre Diniz e Casino é tamanha que divergem até mesmo na leitura sobre os poderes políticos que cada um teria na complexa estrutura montada para a combinação de negócios com o Carrefour.

De um lado, os representantes de Diniz alegam que ele ficaria menor que o Casino. Já os franceses enxergam na estrutura uma forma de o empresário se igualar em poder de voto.

As mensagens do Casino são repetitivas: quer aquilo que já possui, o controle garantido. A partir de julho de 2012, pelo acordo atual, ele pode assumir o controle da rede brasileira. Porém, no modelo para a junção de Pão de Açúcar e Carrefour que está na mesa, sob nenhuma ótica, isso é possível. No máximo, há espaço para que o Casino tenha um pouco mais de votos do que Diniz.

No formato em questão, todos os acionistas atuais do Pão de Açúcar migram para uma nova empresa, chamada Novo Pão de Açúcar (NPA), formada apenas por ações ordinárias. É nessa companhia que BNDESPar e BTG Pactual aportariam capital, num total de R$ 4,6 bilhões.

Ao fim, Wilkes teria 20,5% de NPA, sendo o equivalente a 6,4% de Diniz e 14,1% do Casino.

Fora da holding, Diniz teria mais 10,5% de participação direta na NPA e o Casino outros 20,3% – após as compras em bolsa. O BNDES teria 18% e o BTG Pactual, 3,2%. Os minoritários em mercado somariam os demais 27,5%.

O estatuto de NPA limita o direito de voto a uma fatia de 15% do capital. Caso Wilkes seja dissolvida, uma vez que ela regula o controle do Pão de Açúcar, algo que deixaria de existir na nova estrutura, Diniz teria 17% de NPA e o Casino 34,4%. Nesse cenário, os sócios teriam o mesmo poder de voto, ao lado do BNDES – todos com 15%.

Porém, caso Wilkes seja mantida e o Casino assuma o controle da holding em 2012, o grupo francês teria o poder sobre o bloco de 20,5% do capital de NPA – que votaria com o limite de 15%. A participação direta não poderia ser usada para votar. Fora da Wilkes, Diniz possui apenas 10,5% do capital. Assim, nessa estrutura, o sócio francês ficaria com aproximadamente 50% a mais de poder político sobre Diniz.

O Casino, contudo, mantém o argumento de que não tem interesse em ser maior, sendo minoritário. Quer o controle. Diniz está disposto a sentar e negociar. Pode aceitar compor um novo acordo. Juntos agora Casino e Diniz somariam mais de 51% da NPA.

Uma nova negociação não estaria tão distante das pretensões de Diniz, uma vez que tem interesse em permanecer no comando do negócio por mais tempo.