Previ entra na justiça para suspender assembleia de fusão Marfrig e BRF

A Previ, maior fundo de pensão do Brasil, acaba de entrar com um agravo de instrumento na Justiça na tentativa de suspender a assembleia de acionistas que irá deliberar a proposta de fusão entre a Marfrig e a BRF, marcada para a próxima segunda-feira, dia 14 de julho. Na ação, a fundação solicita a antecipação dos efeitos do julgamento por meio de um pedido liminar.

Em paralelo, os acionistas já haviam protocolado um pedido de arbitragem contra a relação de troca na combinação das companhias, seguindo o estatuto das empresas, que possuem ações listadas no Novo Mercado. No entanto, como a assembleia já tem data definida, foi necessário recorrer à Justiça comum através de uma ação cautelar preparatória à instauração do procedimento arbitral.

No documento, ao qual o Valor teve acesso, a Previ e o acionista Alex Fontana alegam que a decisão da primeira instância, que manteve a assembleia, precisa ser revista. Eles argumentam que a BRF não teria cumprido uma determinação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ao entregar documentação com dados suprimidos, falhando em explicar como os comitês independentes contratados chegaram à relação de troca de 0,85 ação da Marfrig para cada ação da BRF, conforme a proposta de fusão. “Nenhuma expectativa, premissa, projeção ou estimativa foi apresentada para embasar como (e porque) os membros dos comitês ‘independentes’ teriam considerado como adequado o preço base de cada uma das companhias!”, cita a ação, assinada pelos escritórios Chiarottino e Modesto Carvalhosa.

A assembleia para tratar da fusão havia sido previamente marcada para 18 de junho, mas foi adiada pela CVM a pedido da Previ, que solicitou informações adicionais. As empresas depositaram os documentos e remarcaram o encontro para 14 de julho. A Previ reclamou à CVM que, ao reconvocar as assembleias, as companhias disponibilizaram apresentações do assessor financeiro da Marfrig (JP Morgan) e da BRF (supostamente Citibank), mas tarjaram “todas — efetivamente todas — as informações” dessas apresentações. A CVM ainda não se manifestou após a entrega desses documentos.

No agravo, os acionistas minoritários da BRF reiteram que a relação de troca proposta pela Marfrig é “inexplicável” e privilegia os interesses da controladora. O documento da fundação cita que os próprios assessores financeiros da operação teriam um preço-alvo para a ação da BRF superior ao utilizado na proposta de fusão.

Os minoritários enfatizam a importância de comprovar negociações efetivas e condições justas, especialmente por se tratar de uma operação entre partes relacionadas. Eles frisam a necessidade de um comitê independente com todos os documentos disponíveis, evitando assimetria de informações com o controlador. Os minoritários apontam ainda que o comitê teria nomes que não poderiam ser considerados independentes por serem próximos do controlador das empresas, Marcos Molina, e que a negociação entre os comitês teria durado menos de oito dias úteis, levantando dúvidas sobre sua efetividade.

Referência: Exame/UOL/Globo rural